大股东股票质押之谜:娱乐公司股票能不能质押?

李若山
大股东股票质押之谜:娱乐公司股票能不能质押?

华谊兄弟大股东股票质押一事在媒体上闹得沸沸扬扬。标题党们的描述有些耸人听闻:“昨天,华谊兄弟突然质押几乎全部股权,疯狂套现?”“华谊兄弟质押9成股票套现,跑路还是……”“‘奔跑吧兄弟’欲上演”“股民们又要哭了”……对此,大股东从容不迫地发公开信辟谣:“股权质押是目前市场中常见的筹资形态,不代表不看好公司未来,也不会影响公司的正常经营……”

华谊兄弟大股东所言极是,中国证券市场目前有3447家上市公司的大股东股票已质押,(投黑马 Tou.vc 专注于文创领域的众筹平台)质押的市值高达6万亿元,约占目前中国证券市场全部市值的10%,几乎到了无股不押的地步。

类似华谊兄弟大股东股票全部被质押的,真的不是华谊兄弟一家,包括360、步森股份等多家公司,他们大股东均将其全部股票质押出去了。只对华谊兄弟大股东进行质疑,他们当然不服了。

不过,孰是孰非,一起来看看,复旦大学管理学院会计学系教授、博士生导师李若山的专业分析,或许能拍醒许多梦中人。

一道上市公司的银行贷款题 

前不久,我给负责银行贷款的高管们上课,课前出了一道题:隔壁老王尽管家财万贯,但都是死钱。想要投资,决定向银行贷款。银行贷还是不贷?

高管们立马就问:有没有抵押物?老王说“有的”,随手抽出一份大企业的欠款白条,(投黑马 Tou.vc 专注于文创领域的众筹平台)上列5亿元,问:这个行不行?我还不出贷款,则这家公司的欠款归银行。银行贷款高管犹豫半天,摇了一下头,说:这年头黄世仁不好当,你还有什么?于是老王又拿出一份公司拥有的房产证,市场价值也是5亿元,问:这个行不行?贷款高管想了想说:这么贵的房子,再加上限购政策不断变化,估计脱手会有点麻烦,你还有什么?老王抓了抓头皮说:我只剩下可以流通的股票了,我是上市公司大股东,现在股票已解禁了,这个你们要不要?银行贷款高管一听,拍了一下大腿说:你怎么不早说呢?这个宝贝我们要了,但要打对折,拿10亿元的股票来质押吧!

请问,你们认为最后一个选择是对的吗?最后一个选择大错特错。

上市公司股票是什么?是资产吗?对,在股票持有人手上,的确是一项有价值的资产。

股票作为资产的价值体现在什么地方?除了分红权外,作为股东,尤其是控股大股东,还有对公司经营管理活动进行表决与干预的权力。参加股东大会、选举董事会成员,都需要股东们来表决与参与的。股票的多少,决定了他们的权力有多少(事前约定的AB股制不算),这是公司法与证券法规定的权力。

其次,股东们一旦将钱交给企业,换回一份股票,股票价值的高低贵贱最终是靠什么来决定的?实际上是靠公司的管理者们,在董事会的领导下,通过对公司资产的运作,获得比成本高的收入来赚取利润。获利能力强,且持续获利能力强,企业的股票价格从理论上来说,应该是节节攀升的。

股票能不能质押?

那么,股票能不能质押呢?

举个例子:一栋极有文物价值、镶嵌着珍珠宝贝、用金丝楠木做成的房子,房东因头寸短缺,向某人借钱,并用房子抵押,可以吗?当然可以,但是,房子还是由借钱的房东自己住。

对此,出钱的债权人会不会对房东如何保护房子提要求呢?我想,笨蛋也会提要求的。至少会规定:你不要偷梁换柱将值钱的金丝楠木偷偷换掉,不要将镶嵌的金银财宝挖掉哟!不然,到期了,你的借款若不还,我来拿抵押物房子时,可能是一座不值钱的破房子。你们说,是不是这个理?

可问题来了:股票除了证明你拥有公司财产的份额外,与债权人最大的区别,就是对公司的管理与决策权。尤其是大股东,在目前中国上市公司治理结构还不太完善的条件下,公司经营决策权基本上在大股东手上。现在好了,大股东通过股票质押,实际上将他们投入到上市公司的资本金基本上收回来,但是,公司的管理权与控制权是否还在他们手上呢?他们会如何对待公司的资产呢?

有人说,他们如果不质押,到证券市场去套现,不是价值更高吗?错!对于上市公司大股东想要到市场股票套现,监管部门做了非常细致的规定。

首先,上市之后,先锁定三年,然而,三年之后套现要提前公告,而且,每次套现最多不能超过1%,套现后的股票还要被锁定90天。

其次,市场对上市公司的股票定价,是针对小股东可以完全流通的股票。大股东的股票根本不值这个钱。如果是大宗交易,一定要打折,且每次不能超过2%,也有90天的锁定规定,也需要提前公告。一旦宣布大股东要大幅度减持,则股票价格的打折幅度会更大。

因此,通过股票质押套现,表面上股票打了四折五折,但实际上,比大股东自己到证券市场去抛售,价格差不了多少,而且,还远远超过他们创办公司时投入的资本。

所以,股票一质押,本钱回来了,超额收益也回来了。这还不算,最令这些控股股东着迷的是,尽管股票被百分之百质押了,钱也连本带利早就回来了,但对上市公司的资产如何运用,还是他们说了算。

这就好了,一个只有1.6万元资本,创办才一年多的某影视公司,可以用公司10亿元的资金购入。一家某知名导演女儿注册3亿元的公司,可以用30亿元现金购入。表面上看,都是签了三年的对赌协议,要求实现多少利润,似乎对上市公司很负责。

但是,对赌所需要完成的利润,是远远低于收购所付出的资金。也就是说,三年之内,我没完成一分钱的利润,扣除对赌应该赔偿的钱,还是有相当可观的收入。

但是,由于中国资本市场都在炒作并购业务,只要上市公司有重大并购消息,股票还可一路狂涨,对这些质押、收购的上市公司进行定向增发、融资圈钱会带来重大利好消息,反过来更加推高股票质押的价格与比例。

不过,“出来混都是要还的”。三年对赌时间一过,不管利润有没有完成,对被收购的企业就不再有任何约束力了。也就是说,被收购企业即便亏得倾家荡产,也与收了钱的被收购方的股东没有任何关系。

最典型的当属乐视了。“贾会计”是个创业高手。平心而论,他当年创办的乐视电视确实是不错的。然而,当乐视股票狂涨时,他一方面将股票质押套现了;另一方面又不顾一切地疯狂扩张、收购,最高时市值高达1500亿元。市值的推高,又可以让他质押更多的钱。最后,对赌时间一过,所有被收购的企业打回原形,大部分企业都亏得只剩下负债了,而拿了质押股票钱的“贾会计”,悠然地在美国生活,留下一地鸡毛给拿到质押股票的金融机构,至今成为一个无解之谜。

破解大股东股票质押之谜

如何破解上市公司大股东的股票质押之谜?

其实,有一个非常非常简单的方法。这也是全世界绝大部分资本市场都规定,唯独中国资本市场存在漏洞的规定——大股东如果将自己的股票质押了,除了分红权、持有权仍是大股东的之外,所有对上市公司进行决策、投票的权利,要归属于出钱并拿到质押股票的贷款公司。

如上文所说,有文物价值的房子质押给了银行,银行一定要派人来死死管住这个房子,(投黑马 Tou.vc 专注于文创领域的众筹平台)不能将有价值的文物、金丝楠木给换走。我想,如果华谊兄弟股票质押之后,他们要花10亿元去收购一家只有1万多元的企业时,请质押贷款的金融机构来表态的话,就不会那么宽松与爽快了吧!因为他们知道,如果收购后企业失败,他们的股权价格就会被大大地打折扣。因此,世界上绝大部分国家的资本市场都规定,被质押部分的股票,大股东是没有表决权与投票权的。

回到文章开头所说,股民们的质疑对不对呢?他们的感觉是对的!将所有股票全部质押,看来对上市公司是不妙的。但华谊兄弟大股东们的表态对不对呢?也对,这确实是一个中国资本市场的常态。

问题是:我们的监管有漏洞。这个漏洞不补上,再好的兄弟,因利益所致,都不可能成为铁兄弟。

但愿能早点将漏洞补上。亡羊补牢,犹未迟也!

(文章来源于:复旦管院摘编)